想增资扩股成为股东，不懂这一关键环节，出了钱也当不上股东，实在可惜。
不信？看看这个悲催的投资人。
文|戚谦，河南成务律师事务所股权律师
【股权故事会】
恭喜发财有限责任公司注册资金200万，德光出资180万持股90%，任公司法定代表人；德义出资20万持股10%。
威廉手里有些闲钱，想找项目投资。经人介绍，结识了大股东德光，看看是否存在投资机会。
俩人见面，相聊甚欢。德光说恭喜发财公司实际是自己的，德义只是挂名的股东。
威廉确实看好公司的发展前景，认为德光是法定代表人，也能聊得来，就决定投资。
德光向威廉出示了营业执照，告诉了工商登记的注册资本缴纳情况和股权架构。
威廉与德光签订了《入股合资经营协议》，约定吸收威廉出资入股；德光已出资，威廉先出资50万，双方各自的出资总额以最终累计数额为准，以后分批到位的出资，公司都应给出资证明。
双方还约定，公司再增加新的出资人应经对方同意；双方授权实际创始人素华（德光的妻子）具体负责公司的生产经营，素华要向威廉和德光负责并报告工作，大的经营行为要征求他俩的意见。
威廉按德光的要求，将50万投资款转到了德光妻子的账户。德光也向威廉打了收条，还注明收到威廉股金50万，加盖了恭喜发财公司的公章和财务章。
威廉认为德义是公司老板，投资款也确实给了，公司也打过收条，自己当然就成为恭喜发财公司的股东了。
可他根本不知道，这属于公司增资，需要公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过才行。
估计有创业者不以为然，认为德义已经持股90%，还超过三分之二不少呢！
程序有时候非常重要，而且是必须。
再说，恭喜发财公司没有股东名册，威廉也不会想到自己的名字应该记载到股东名册上。
一年后，恭喜发财公司又发生了股权转让和增加注册资本的事儿，德光转让了自己的全部股权，工商登记也发生了变更。
可威廉压根儿就不知道这事儿。
到2016年8月，公司的注册资本增加至300万元。但此时，德光已不是公司股东了。
不管是股权转让还是增资扩股，在公司股权变更过程中，都没有涉及威廉。
威廉不干了，投资50万入股，这当的是什么股东。
他起诉到法院，想确定自己是公司股东。
结果一败涂地。
【律师解读】
为什么威廉没能取得股东资格呢？股权律师戚谦认为：
第一，投资人应根据公司实际情况作出客观判断，威廉明知工商登记内容还与德光签订与事实不符的投资协议。
第二，《入股合资经营协议》只是威廉和德光之间的权利义务关系，即使50万元的收据上有公章，但法定代表人德光对公章有掌控权，何况，50万元只是支付到德光妻子素华的个人账户上，协议和收据都不足以证明威廉和公司存在出资入股的关系。
第三，公司增加注册资本，应当由股东会决议通过，并且必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；但威廉的“入股”从未经过股东会决议的程序，不符合公司法强制性规定。
北海道风光【股权心经】
依据《公司法》第三十七条的规定，对公司增加或减少注册资本作出决议，是公司股东会的职权。假设嫌复杂不想召开股东会会议而直接作出决定，也必须是全体股东以书面形式一致表示同意，但千万别忘了必须全体股东在决定的文件上签名、盖章！
如果威廉懂点儿公司法知识，哪会漏掉恭喜发财公司工商登记上显示的股东德义呢？
投资者通常都会通过增资扩股而非股权转让进入公司，但这个投资失败的故事告诫投资者：
首先，通过增资扩股成为股东，一定要求被投资的公司召开股东会，并由代表三分之二以上表决权的股权表决通过（提醒一下：公司章程对表决比例有更高规定的除外），并且直接要求公司原股东对增资份额放弃优先认购权，这个可别忘记了。
对增资的事儿，不论控股股东持股比例多么高都不能代表公司，不能替代股东会决议。否则，程序违法了，再想取得股东资格可就难了。
其次，对于控股股东而言，即使是真心融资，但要分清股东和公司的关系，再大的股东也无法代表股东会。不依法召开增资扩股的股东会或全体股东一致形成书面决定，一心融资或许弄巧成拙，有时候不小心被坑的未必就是投资人。